Mit dem Wachstumschancengesetz ist – über die Neuregelung von § 14 Abs. 1 UStG – die obligatorische Verwendung einer elektronischen Rechnung bei Umsätzen zwischen inländischen Unternehmern eingeführt worden. Die elektronische Rechnung (E-Rechnung) wird ab dem 01.01.2025 Pflicht. Das gilt auch für Vereine und gemeinnützige Einrichtungen, soweit sie Unternehmer im Sinne des UStG sind. Wir haben den Entwurf des Einführungsschreibens zur E-Rechnung aus dem BMF analysiert und die entsprechenden Knackpunkte für gemeinnützige Vereine herausgearbeitet.

Das sind Funktion und Bedeutung der E-Rechnung

E-Rechnungen können elektronisch eingelesen zugeordnet, geprüft, verbucht und zur Zahlung angewiesen werden. Sie dienen also insbesondere der Digitalisierung des Geschäftsverkehrs und sollen zu Verwaltungseinsparungen bei Unternehmern führen. Zum anderen sollen sie zur Bekämpfung des Umsatzsteuerbetrugs beitragen. Zu einem späteren Zeitpunkt soll dazu eine elektronische Meldung von bestimmten Rechnungsangaben an die Verwaltung dazu kommen (BMF, Entwurf Anwendungsschreiben E-Rechnung vom 13.06.2024, Az. III C 2 – S 7287- a/23/10001 :007).

Das unterscheidet E-Rechnung und elektronische Rechnung

Neben der Papierrechnung gibt es schon bisher die Möglichkeit, Rechnungen in digitalen Formaten (z. B. PDF) auszustellen, wenn der Empfänger zustimmte. Der wesentliche Unterschied zwischen einer eingescannten Papieroder PDF-Rechnung und einer E-Rechnung liegt darin, dass eine E-Rechnung nach EU-Norm eine in einem strukturierten Format ausgestellte Rechnung ist, die elektronisch übermittelt und empfangen wird und die eine automatische und elektronische Verarbeitung ohne Medienbrüche (also z. B. Formatänderungen oder Ausdrucken) ermöglicht. Rechnungsdaten, die in diesem strukturierten elektronischen Format übermittelt werden, sind als solche grundsätzlich nicht menschenlesbar, sondern erst nach einer Konvertierung (Visualisierung). Lesbar bedeutet ab 2025, dass die Datei maschinenlesbar sein muss. Bei einem hybriden Format (z. B. mit PDF) bilden die im XML-Format vorliegenden Rechnungsdaten den führenden Teil.

Umsatzsteuerrechtlich gelten für elektronische Rechnungen die gleichen Pflichtangaben wie für Papierrechnungen. Dazu gehören die vollständigen Namen und Anschriften des Lieferanten und des Leistungsempfängers, die fortlaufende Rechnungsnummer und weitere. Das Jahressteuergesetz 2024 sieht künftig als weitere Pflichtangabe vor, dass der Unternehmer nach vereinnahmten Entgelten versteuert (Ist-Versteuerung).

Die Übermittlung der E-Rechnung

Die Übermittlung einer E-Rechnung muss in elektronischer Form erfolgen. Dafür kommt der Versand per E-Mail, die Bereitstellung der Daten mittels einer elektronischen Schnittstelle oder die Möglichkeit des Downloads über ein (Kunden-)Portal in Frage. Eine digitale Signatur ist nicht notwendig. Ein separates E-Mail-Postfach ist ebenfalls nicht erforderlich, kann aber für die korrekte Eingangsbearbeitung und Prüfung der Rechnungen sinnvoll sein.

Die Übergabe der Datei auf einem externen Speichermedium (z. B. USB-Stick) erfüllt nicht die Voraussetzungen der Übermittlung in elektronischer Form. Es handelt sich dabei allenfalls um eine sonstige Rechnung.

Wann ist eine E-Rechnung Pflicht?

Eine Rechnung muss – mit Ausnahme der Übergangsregelungen– ab 2025 zwingend als E-Rechnung ausgestellt werden,

– wenn eine Leistung an einen anderen Unternehmen für dessen Unternehmen oder eine andere juristische Person berechnet wird, und

– sowohl der leistende Unternehmer als auch der Leistungsempfänger im Inland ansässig sind.

Das gleiche gilt für sonstige Leistungen im Zusammenhang mit einem Grundstück an andere Empfänger.

PRAXISTIPP

Bei Vereinen steht die Unternehmereigenschaft grundsätzlich nicht in Frage. Da sie selbstständig sind, genügt für die Unternehmereigenschaft, dass sie Einnahmen erzielen. Eine Gewinnerzielungsabsicht ist nicht erforderlich. Eine Tätigkeit zur Erzielung von Einnahmen liegt vor, wenn diese im Rahmen eines Leistungsaustauschs ausgeübt wird.

Wichtig

Ausnahmen von der E-Rechnungspflicht gelten, wenn

– der Umsatz nach § 4 Nr. 8 bis 29 UStG steuerfrei ist,

– die Rechnung einen Kleinbetrag bis 250 Euro enthält (§ 33 UStDV),

– Rechnungsempfänger oder Ersteller nicht im Inland ansässig sind. Hier können die Rechnungen nach den bisherigen Verfahren (digital oder auf Papier) erstellt werden.

Die Regelungen gelten genauso für die Rechnungsausstellung in Form einer Gutschrift.

Annahme der E-Rechnung wird verpflichtend

Während bisher digitale Rechnungen nur mit Zustimmung des Empfängers ausgestellt werden konnten, ist das bei einer E-Rechnung nicht mehr erforderlich. Jeder Rechnungsempfänger muss also die technischen Voraussetzungen für die Entgegennahme einer E-Rechnung schaffen. Das bedeutet insbesondere, dass er über eine Software verfügen muss, mit der er die Rechnungen lesen und damit prüfen kann, auch wenn er sie nicht digital weiterverarbeitet.

PRAXISTIPP

Es gibt E-Rechnungsformate (z. B. ZUGFeRD), bei denen die entsprechenden – nur maschinenlesbaren – XML-Daten in eine PDF-Datei eingebunden sind, die mit üblichen PDF-Readern gelesen werden. Soweit keine automatisierte Weiterverarbeitung erfolgt, können diese Dateien dann wie bisherige digitale Rechnungen genutzt werden.

Ab dem 01.01.2025 müssen also alle Organisationen E-Rechnung empfangen können. Dafür genügt es, wenn sie dem Rechnungssteller ein E-Mail-Postfach angeben. Die Beteiligten können aber auch andere elektronische Übermittlungswege vereinbaren (z. B. einen Web-Download).

Wichtig

Der Rechnungssteller muss keine Rücksicht auf die technische und organisatorische Ausstattung des Rechnungsempfängers nehmen. Verweigert der Rechnungsempfänger die Annahme einer E-Rechnung oder ist er technisch dazu nicht in der Lage, hat er kein Anrecht auf eine alternative Ausstellung einer sonstigen Rechnung (digital oder auf Papier). In diesem Fall gelten die umsatzsteuerrechtlichen Pflichten des Rechnungsausstellers auch als erfüllt, wenn er eine E-Rechnung ausgestellt und sich nachweislich um eine ordnungsgemäße Übermittlung bemüht hat.

Die Rechnung muss zwar in einem elektronischen strukturierten Format erstellt, übermittelt und von beiden Vertragspartnern auch elektronisch archiviert werden. Es ist aber derzeit nicht erforderlich, dass die E-Rechnung beim Rechnungsempfänger auch (medienbruchfrei) elektronisch verarbeitet wird. Sie muss aber weiter elektronisch verarbeitbar und von der Finanzverwaltung auswertbar sein.

PRAXISTIPP

Bei Rechnungen an Endverbraucher (B2C) bleibt deren Zustimmung Voraussetzung für die elektronische Rechnungsstellung.

Kleinunternehmer sind nicht befreit

Auch Kleinunternehmer nach § 19 UStG sind nicht von der E-Rechnungspflicht befreit. Sie gilt auch, wenn der Unternehmer ausschließlich steuerfreie Umsätze (z. B. Vermieter einer Wohnung) ausführt. Gerade für Vereine, die in geringem Umfang Rechnungen an Unternehmer (z. B. Sponsoren) ausstellen, bedeutet das einen Mehraufwand. Sie sind nämlich verpflichtet, hier E-Rechnungen zu stellen, können aber den Vorteil einer elektronischen Fakturierung meist nicht nutzen.

Wird ein Umsatz sowohl für den unternehmerischen als auch für den nichtunternehmerischen Bereich einer juristischen Person ausgeführt, geht die Verpflichtung zur Ausstellung einer E-Rechnung vor. Das betrifft insbesondere auch Vereine und gemeinnützige Vereine mit einem wirtschaftlichen und ideellen Bereich.

Wichtig

Zeitgleich mit der Einführung der E-Rechnung soll die Kleinunternehmergrenze von 22.000 auf 25.000 Euro erhöht werden.

Das gilt für Kleinbetragsrechnungen

Rechnungen mit einem Gesamtbetrag bis 250 Euro brutto (Kleinbetragsrechnungen) können immer als sonstige Rechnung ausgestellt und übermittelt werden. Hier kommt es aber ausschließlich auf den Gesamtbetrag der Rechnung an. Wenn also Teilleistungen steuerbefreit sind, muss bei einem Gesamtbetrag über 250 Euro eine E-Rechnung ausgestellt werden.

Befreiung von E-Rechnungspflichten

Von der E-Rechnungspflicht befreit sind Umsätze, die nach § 4 Nr. 8 bis 29 UStG steuerfrei sind. Das betrifft praktisch alle Steuerbefreiungen, die für Vereine und gemeinnützige Organisation von Bedeutung sind, weil die anderen Steuerbefreiungen des § 4 UStG hier keine Rolle spielen.

PRAXISTIPP

Die Steuerbefreiungen in § 4 Nr. 8 bis 29 UStG betreffen aber vielfach ohnehin Leistungen (wie z. B. in den Bereichen der Kultur, Sport, Kindererziehung, Bildung), die überwiegend an Nichtunternehmer erbracht werden. Und für diese besteht ja keine E-Rechnungspflicht.

E-Rechnung als Voraussetzung für den Vorsteuerabzug

Soweit eine Verpflichtung zur Ausstellung einer E-Rechnung besteht, erfüllt nur diese die Anforderungen der §§ 14 und 14a UStG. Eine sonstige Rechnung erlaubt in diesem Fall keinen Vorsteuerabzug.

Wichtig

Vereine müssen also – soweit sie vorsteuerabzugsfähig sind – prüfen, ob für die bezogenen Lieferungen und Leistungen eine E-Rechnung erforderlich ist. Hier wird es vermutlich gerade bei Einzelunternehmern wie z. B. Künstlern, Trainern oder Dozenten zu Übergangsproblemen kommen.

Barverkaufsrechnungen

Bisher nicht geklärt hat die Finanzverwaltung, wie Barverkaufsrechnungen behandelt werden, die keine Kleinbetragsrechnungen sind. Hier wird eine bloße Papierquittung nicht mehr ausreichend sein. Bargeschäfte werden dadurch künftig verkompliziert, weil die Rechnung ja elektronisch übermittelt werden muss.

Verträge als Rechnung

Auch Verträge gelten als Rechnung, wenn sie die erforderlichen Angaben enthalten. Sofern eine Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung bei einem Dauerschuldverhältnis (z. B. Mietverhältnis) besteht, ist es ausreichend, wenn für den ersten Teilleistungszeitraum eine E-Rechnung ausgestellt wird, der dem zugrunde liegenden Vertrag als Anhang beigefügt wird, oder sich aus dem sonstigen Inhalt klar ergibt, dass es sich um eine Dauerrechnung handelt.

Wichtig

Für bestehende Dauerschuldverhältnisse muss spätestens bis zum Auslaufen der Übergangsregelung eine neue initiale E-Rechnung gestellt werden. Dies gilt auch für Verträge, die vor dem 01.01.2025 abgeschlossen wurden.

Aufbewahrung von E-Rechnungen

Für E-Rechnungen gelten die gleichen Aufbewahrungsvorschriften wie für bisherige digitale Rechnungen. Sie müssen im gleichen Format archiviert werden, in dem sie übermittelt wurden. Der Dateiname darf dabei aber geändert werden, wenn das für eine bessere innerbetriebliche Ablage und Archivierung erforderlich ist. Die Rechnungen müssen vor allem so aufbewahrt werden, dass nachträglich keine Änderungen vorgenommen werden können bzw. Änderungen jederzeit nachvollziehbar sind. Hierfür gelten die entsprechenden Verwaltungsvorschriften (GoBD).

Eine maschinelle Auswertbarkeit durch die Finanzverwaltung muss sichergestellt sein. Das ist aber grundsätzlich der Fall, wenn die Dateien jederzeit zugänglich und im Originalformat gespeichert werden. Sind in einem zusätzlichen übersandten Dokument Aufzeichnungen enthalten, die für die Besteuerung von Bedeutung sind, z. B. Buchungsvermerke, müssen diese ebenfalls in der ursprünglichen Form und unverändert aufbewahrt werden.

Erstellen von E-Rechnungen

Vereine die E-Rechnungen in größerer Zahl erstellen, werden nicht umhinkommen, sich eine entsprechende Software anzuschaffen. Erstellt ein Verein nur wenige elektronische Rechnungen, kann er auf entsprechende (kostenfreie) Online-Tools zurückgreifen.

Für wen und wofür Übergangsregelungen gelten

Für den Empfang von E-Rechnungen gilt keine Übergangsregelung. Rechnungsempfänger müssen ihn also ab dem 01.01.2025 gewährleisten.

Bis Ende 2026 kann eine Rechnung für einen bis dahin ausgeführten Umsatz auch als sonstige Rechnung ausgestellt und übermittelt werden. Für sonstige digitale Rechnungen gelten die bisherigen Vorgaben. Eine zusätzliche Übergangsregelung gibt es für kleine Unternehmen bis 800.000 Euro Gesamtumsatz im vorangegangenen Kalenderjahr. Sie können Rechnungen bis Ende 2027 ebenfalls noch als sonstige Rechnung ausstellen. Die Grenze von 800.000 Euro gilt unabhängig davon, ob der Rechnungsaussteller seine Umsätze nach der Soll- oder Ist-Versteuerung ermittelt. Bei Gutschriften gilt der Gesamtumsatz des Gutschriftausstellers als Grenze.

PRAXISTIPP

Das wird die meisten Vereine betreffen. Sie haben also noch ausreichend Zeit, die erforderlichen Umstellungen vorzunehmen. Das betrifft auch die Rechnungen, die an den Verein gestellt werden.

Wird die Nichtumsetzung vom Fiskus sanktioniert?

Keine Hinweise enthält der Entwurf des BMFSchreibens zu eventuellen Sanktionen für den Rechnungsaussteller, wenn er seiner Verpflichtung zur Abrechnung mit E-Rechnung nicht nachkommt. Weil bei einem Verstoß gegen die E-Rechnungspflicht der Vorsteuerabzug ausgeschlossen ist, wird das aber meist zwischen den Vertragspartnern geklärt werden, d. h. der Rechnungsempfänger wird mangels korrekter Rechnung die Zahlung verweigern.

Wann betrifft die E-Rechnungspflicht gemeinnützige Vereine?

Wie gezeigt betrifft die E-Rechnungspflicht auch Vereine und gemeinnützige Einrichtungen. Ausnahmen gelten für folgende Fälle:

– Einnahmen im ideellen Bereich: So ist z. B. für Beitragsrechnungen keine E-Rechnung erforderlich.

– Kleinbetragsrechnungen: Das wird die meisten Umsätze mit Nichtunternehmern („Endkunden“) betreffen (z. B. Nutzungs- oder Teilnahmegebühren, Eintrittsgelder oder der Verkauf von Speisen und Getränken).

– Nach § 4 Nr. 8 bis 29 UStG steuerbefreite Leistungen: Hier wird es sich aber vielfach ohnehin um Kleinbetragsrechnungen handeln.

Besonders beachten müssen Vereine die E-Rechnungspflicht, die sich bisher als Kleinunternehmer nicht mit der Umsatzsteuer beschäftigen mussten. Dieser Fall ist bei Vereinen und gemeinnützigen Einrichtungen typisch, weil die Haupteinnahmen oft nichtunternehmerisch (Spenden, Mitgliedsbeiträge, Zuschüsse) oder steuerbefreit (z. B. Teilnahmegebühren für Bildungs- und Sportveranstaltungen) sind. Daneben haben sie nicht selten Einnahmen, die unter die Kleinunternehmergrenze (aktuell 22.000 Euro pro Jahr) fallen.

In den meisten Fällen greift hier sicher die Ausnahme für Kleinbetragsrechnungen (z. B. für Eintrittsgelder und den Verkauf von Speisen und Getränken). Rechnungen über höhere Beträge (über 250 Euro) müssen aber künftig als E-Rechnungen ausgestellt werden.

Beispiele für die E-Rechnungspflicht

– Die Cheerleader-Gruppe eines Sportvereins tritt bei einer Betriebsveranstaltung eines Unternehmens auf und berechnet dafür 300 Euro.

– Für Sponsoringleistungen im Rahmen einer Veranstaltung berechnet der Verein 500 Euro an den Sponsor (Unternehmer).

Vereine sollten sich hier rechtzeitig mit der entsprechenden Software für die Erstellung von E-Rechnungen vertraut machen.

FAZIT

Die E-Rechnung wird auch für Vereine und gemeinnützige Einrichtungen ein Thema – mindestens bei Empfang und Archivierung von Rechnungen. Weil im Einzelfall auch kleine Vereine E-Rechnungen ausstellen müssen, sollten sie sich beizeiten mit dem Verfahren und der erforderlichen Software befassen.